Drittens: Transaktionsstruktur und Bewertung von Dorma+Kaba
Wie sieht die neue Holding Dorma und Kabe aus? Wer bringt was ein und wie sehen die neuen Beteiligungsverhältnisse aus?
Beteiligungsverhältnisse:
Kaba mit 52,5% und Dorma (Familie Mankel/Brecht-Bergen) mit 47,5%
Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba-Aktionäre – die ausserordentliche Generalversammlung findet am 22. Mai statt – zeichnet die Eigentümerfamilie von Dorma, die Familie Mankel/Brecht-Bergen, 380‘000 Namenaktien im Nennwert von je 0,10 Fr. aus dem genehmigten Kapital von Kaba. Der Preis beträgt gemäss Angaben 178,4 Mio. Fr., entsprechend dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Kaba Aktie von 519,45 Fr. während der letzten 90 Handelstage (per 28. April 2015 nach Börsenschluss) minus 50 Fr. pro Aktie als Kompensation für die fehlende Berechtigung der neuen Aktien zum Erhalt der geplanten Sonderdividende. Nach dieser Kapitalerhöhung halten die Familie Mankel/Brecht-Bergen 9,1% und die bestehenden Familienaktionäre von Kaba 18,2% an der Kaba Holding.
Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre operativen Aktivitäten in die heutige Dorma Holding ein, in der das operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen kontrollierenden Anteil von 52,5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird entsprechend 47,5% an der heutigen Dorma Holding bzw. am kombinierten Geschäft halten.
Die dereinst an der Schweizer Börse kotierte Holding dorma+kaba werde als Dachgesellschaft der neuen Gruppe deren strategische, operative und finanzielle Führung wahrnehmen und das kombinierte Geschäft voll konsolidieren.
Wie sieht die Bewertung aus?
Dorma und Kaba weisen gemäss Angaben zunächst gleichwertige Bewertungen auf. Aufgrund der vereinbarten Transaktionsstruktur wird Dorma zu einem EV/Ebitda-Multiplikator von 10,1 und Kaba von 12,2 in das gemeinsame Unternehmen eingebracht. Unter Berücksichtigung der bei Kaba Holding verbleibenden liquiden Mittel von ungefähr 190 Mio. Fr. resultieren daraus die Beteiligungsverhältnisse am kombinierten Geschäft von 52,5% von Kaba bzw. 47,5% von Familie Mankel/Brecht-Bergen. Eine unabhängige Fairness Opinion von N+1 Swiss Capital zu Händen des Verwaltungsrates von Kaba Holding bestätigt, dass die anvisierten Eigentumsverhältnisse aus finanzieller Sicht fair sowie ausgewogen sind, wie es heisst.
Für die Abgabe der Mehrheit an ihrem Geschäft erhält Familie Mankel/Brecht-Bergen das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels von dorma+kaba Holding Anteile an der heutigen Dorma Holding zum Marktwert zuzukaufen, um deren Mehrheit wieder zu erlangen. Die Aktionäre von dorma+kaba Holding können dieses Recht bei einem bevorstehenden Kontrollwechsel bis Ende 2018 mit einer Dreiviertelmehrheit und ab dem Jahr 2019 mit einfacher Mehrheit aufheben.
Starke Ankeraktionärsgruppe
Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die nach Genehmigung zusammen 27,3% an der neuen Holding dorma+kaba halten, werden eine starke Ankeraktionärsgruppe bilden und haben einen langfristigen Poolvertrag unterzeichnet, wie das Duo hervorhebt. Die zwei Partner haben sich unter anderem gegenseitige Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein Aktienpaket von 27% oder grösser nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.
Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel), Gesellschafterinnen von Dorma: „Wir nehmen unsere Verpflichtung als Familienunternehmer wahr und wollen die neue Gruppe als langfristig orientierte Ankeraktionäre begleiten. Indem wir neue Aktien von Kaba zeichnen, erhöhen wir gleichzeitig unser unternehmerisches Engagement.“
