Troisièmement, la structure de la transaction et l'évaluation de Dorma+Kaba
À quoi ressemble la nouvelle holding Dorma et Kabe ? Qui apporte quoi et comment se présentent les nouveaux rapports de participation ?
les rapports de participation :
Kaba avec 52,5% et Dorma (famille Mankel/Brecht-Bergen) avec 47,5%
Après l'approbation de la fusion par les actionnaires de Kaba - les assemblée générale extraordinaire aura lieu le 22 mai - la famille Mankel/Brecht-Bergen, propriétaire de Dorma, souscrit 380'000 actions nominatives d'une valeur nominale de 0,10 Fr. chacune à partir du capital autorisé de Kaba. Selon les indications, le prix s'élève à 178,4 millions de francs, ce qui correspond au cours moyen pondéré du volume de l'action Kaba de 519,45 francs pendant les 90 derniers jours de négoce (au 28 avril 2015 après la clôture de la bourse) moins 50 francs par action en compensation de l'absence de droit des nouvelles actions à recevoir le dividende spécial prévu. Après cette augmentation de capital, la famille Mankel/Brecht-Bergen détient 9,1% et les actionnaires familiaux existants de Kaba 18,2% de Kaba Holding.
Lors de la réalisation de la fusion, Kaba Holding apportera ses activités opérationnelles à l'actuelle Dorma Holding, dans laquelle les activités opérationnelles seront regroupées, et obtiendra une participation de contrôle de 52,5%. La famille Mankel/Brecht-Bergen détiendra en conséquence 47,5% de l'actuelle Dorma Holding ou des activités combinées.
La holding dorma+kaba, qui sera un jour cotée à la Bourse suisse, assurera la direction stratégique, opérationnelle et financière du nouveau groupe et consolidera entièrement les activités combinées.
Quelle est l'évaluation ?
Selon les informations fournies, Dorma et Kaba présentent initialement des valorisations équivalentes. En raison de la structure de transaction convenue, Dorma sera intégrée dans l'entreprise commune à un multiple VE/Ebitda de 10,1 et Kaba de 12,2. En tenant compte des liquidités restantes chez Kaba Holding d'environ 190 millions de francs, il en résulte des rapports de participation aux activités combinées de 52,5% de Kaba et de 47,5% de la famille Mankel/Brecht-Bergen. Une expertise indépendante de N+1 Swiss Capital à l'attention du conseil d'administration de Kaba Holding confirme que les rapports de propriété envisagés sont justes et équilibrés d'un point de vue financier, comme il est indiqué.
En échange de la cession de la majorité de leur activité, la famille Mankel/Brecht-Bergen obtient le droit, en cas de changement de contrôle de dorma+kaba Holding, de racheter des parts de l'actuelle Dorma Holding à la valeur du marché afin de récupérer sa majorité. En cas de changement de contrôle imminent, les actionnaires de dorma+kaba Holding peuvent supprimer ce droit à la majorité des trois quarts jusqu'à fin 2018 et à la majorité simple à partir de 2019.
Un solide groupe d'actionnaires de référence
Les actionnaires familiaux de Dorma et Kaba, qui détiennent ensemble 27,3% de la nouvelle holding dorma+kaba après approbation, formeront un puissant groupe d'actionnaires d'ancrage et ont signé un contrat de pool à long terme, comme le souligne le duo. Les deux partenaires se sont notamment octroyé des droits de préemption réciproques et s'engagent en outre à ne vendre un paquet d'actions de 27% ou plus à un tiers que si ce dernier présente une offre publique d'achat au même prix par action à tous les actionnaires.
Christine Mankel et Stephanie Brecht-Bergen (née Mankel), associées de Dorma : "Nous assumons notre obligation d'entrepreneurs familiaux et voulons accompagner le nouveau groupe en tant qu'actionnaires d'ancrage orientés vers le long terme. En souscrivant de nouvelles actions de Kaba, nous augmentons en même temps notre engagement entrepreneurial".
