Publication d'une analyse des risques liés au blanchiment d'argent et aux personnes morales

Le Groupe de coordination pour la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (KGGT) a actualisé son analyse sectorielle des risques concernant les personnes morales et les constructions juridiques. Ce rapport de 109 pages, rédigé par fedpol et le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS), s’inscrit dans la continuité de la première analyse de 2017 et inclut désormais également les relations fiduciaires, les créations d’entreprises ainsi que les associations et les fondations. Cette mise à jour a notamment été motivée par les « Panama Papers », les « Paradise Papers » et les « Pandora Papers », qui ont mis en lumière l’utilisation abusive des personnes morales à des fins de blanchiment d’argent.

Les sociétés étrangères et les sociétés de domicile constituent le principal risque

Environ un quart des communications de soupçons reçues par le MROS concerne des cocontractants qui sont des personnes morales ou des constructions juridiques – ce qui témoigne d’un risque persistant d’abus. Principale conclusion de l’analyse : les personnes morales et les constructions juridiques étrangères continuent de présenter un risque de blanchiment d’argent plus élevé que les entités suisses. Ce qui est déterminant ici, ce n’est pas tant la forme juridique que le fait de savoir si une société exerce effectivement une activité opérationnelle ou si elle n’est qu’une société de domicile sans activité commerciale réelle. Les sociétés de domicile étrangères situées dans un pays à risque ainsi que les structures transfrontalières complexes sans objectif économique identifiable présentent un risque particulièrement élevé. Les trusts – notamment les trusts discrétionnaires, dont les bénéficiaires ne sont pas divulgués ou changent régulièrement – sont également considérés comme à risque, dans la mesure où ils sont gérés à l’étranger. Les trustees suisses, en revanche, sont soumis à la surveillance et à la LBA, ce qui réduit considérablement le risque.

Parmi les formes juridiques suisses, la société anonyme se distingue particulièrement : elle est surreprésentée dans les déclarations de soupçons, car elle est davantage orientée vers l'international que la société à responsabilité limitée (Sàrl) ou la coopérative, qui ont un caractère plus personnel. Même des entreprises apparemment opérationnelles peuvent servir de façade au blanchiment d’argent ; les secteurs particulièrement exposés sont notamment le conseil aux entreprises, le conseil juridique, l’audit, les services financiers et d’assurance, ainsi que le secteur de la construction. Les avocates, les notaires et les fiduciaires peuvent jouer un rôle important lors de la création et de la structuration d’une entreprise, par exemple dans le cadre de la domiciliation de sociétés de siège ou de la gestion fiduciaire de patrimoine. Le financement du terrorisme ne joue globalement qu’un rôle marginal dans le cas des personnes morales – à l’exception des associations et des fondations, où les risques concernent principalement la collecte de fonds et de dons.

Renforcement de la réglementation depuis 2017

Depuis 2017, la Suisse a sensiblement renforcé son cadre réglementaire : les actions au porteur ont été supprimées, les sociétés commerciales sont désormais tenues de tenir des registres des actions ou des parts, et des sanctions pénales ainsi que des obligations de diligence renforcées pour les intermédiaires financiers ont été introduites. En septembre 2025, le Parlement a en outre adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) ainsi qu’une révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Les autorités bénéficieront ainsi à l’avenir d’un accès plus rapide et plus complet aux informations sur les ayants droit économiques – y compris pour les sociétés étrangères ayant un lien avec la Suisse, par exemple par le biais de succursales ou de biens immobiliers. Désormais, les prestataires de services de conseil tels que les avocats, les notaires et les fiduciaires exerçant dans des domaines d’activité à haut risque sont également soumis à la LBA.

Recommandations de la KGGT

Selon le rapport, l'impact de ces nouvelles réglementations n'est pas encore connu et devra être suivi au cours des prochaines années. La KGGT recommande :

• Évaluation de l'efficacité des nouvelles dispositions relatives aux prestataires de services de conseil et aux activités fiduciaires, avec des ajustements si nécessaire
• Sensibilisation accrue du secteur des fondations et des associations aux risques liés au financement du terrorisme
• Mise en œuvre efficace du registre de transparence, assortie de contrôles fondés sur les risques, et utilisation généralisée de celui-ci par les autorités et les intermédiaires financiers
• Sensibilisation à grande échelle des autorités, des intermédiaires financiers et des conseillers aux conclusions de l'analyse des risques, notamment en ce qui concerne les personnes morales étrangères
• Mise en œuvre cohérente et régulièrement contrôlée des mesures visant à lutter contre les sociétés écrans