Terzo: Struttura della transazione e valutazione di Dorma+Kaba
Come si presenta la nuova holding Dorma e Kabe? Chi apporta cosa e quali sono i nuovi rapporti di partecipazione?
Struttura azionaria:
Kaba con 52,5% e Dorma (famiglia Mankel/Brecht-Bergen) con 47,5%.
A seguito dell'approvazione della fusione da parte degli azionisti di Kaba - la Assemblea generale straordinaria si terrà il 22 maggio - la famiglia proprietaria di Dorma, la famiglia Mankel/Brecht-Bergen, sottoscrive 380.000 azioni nominative del valore nominale di 0,10 franchi ciascuna del capitale autorizzato di Kaba. Il prezzo è stato indicato in 178,4 milioni di franchi svizzeri, corrispondenti al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni Kaba di 519,45 franchi svizzeri negli ultimi 90 giorni di negoziazione (al 28 aprile 2015 dopo la chiusura delle contrattazioni) meno 50 franchi svizzeri per azione come compensazione per il mancato diritto delle nuove azioni a ricevere il previsto dividendo speciale. Dopo questo aumento di capitale, la famiglia Mankel/Brecht-Bergen detiene 9,1% e gli attuali azionisti della famiglia Kaba 18,2% in Kaba Holding.
Al completamento della Fusione, Kaba Holding conferirà le proprie attività operative all'odierna Dorma Holding, nella quale confluiranno le attività operative, e riceverà una partecipazione di controllo pari aTP2T52,51. Di conseguenza, la famiglia Mankel/Brecht-Bergen deterrà una partecipazione del 47,5% nell'attuale Dorma Holding e nell'azienda combinata.
La holding dorma+kaba, che sarà quotata alla Borsa svizzera, sarà la holding del nuovo gruppo e ne assumerà la gestione strategica, operativa e finanziaria e consoliderà completamente l'attività combinata.
Che aspetto ha la valutazione?
Secondo le informazioni, Dorma e Kaba hanno inizialmente valutazioni equivalenti. In base alla struttura concordata della transazione, Dorma sarà conferita alla società combinata a un multiplo EV/Ebitda di 10,1 e Kaba a 12,2. Tenendo conto della liquidità che rimane a Kaba Holding, pari a circa 190 milioni di franchi svizzeri, si ottiene una partecipazione nell'attività combinata pari a 52,5% da parte di Kaba e 47,5% da parte della famiglia Mankel/Brecht-Bergen. Una fairness opinion indipendente di N+1 Swiss Capital all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di Kaba Holding conferma che l'assetto proprietario previsto è equo ed equilibrato dal punto di vista finanziario, secondo il rapporto.
In cambio della rinuncia alla maggioranza dell'azienda, la famiglia Mankel/Brecht-Bergen riceve il diritto di acquistare azioni dell'attuale Dorma Holding al valore di mercato in caso di cambio di controllo di dorma+kaba Holding per riacquistare la maggioranza. In caso di imminente cambio di controllo, gli azionisti di dorma+kaba Holding possono revocare questo diritto con una maggioranza di tre quarti fino alla fine del 2018 e con una maggioranza semplice dal 2019.
Un forte gruppo di azionisti di riferimento
Gli azionisti familiari di Dorma e Kaba, che insieme detengono 27,3% nella nuova holding dorma+kaba dopo l'approvazione, formeranno un forte gruppo di azionisti di riferimento e hanno firmato un accordo di pooling a lungo termine, sottolinea il duo. Tra l'altro, i due partner si sono concessi reciproci diritti di prelazione e si impegnano a vendere un blocco di azioni pari o superiore a 27% a una terza parte solo se quest'ultima fa un'offerta pubblica di acquisto a tutti gli azionisti allo stesso prezzo per azione.
Christine Mankel e Stephanie Brecht-Bergen (nata Mankel), azioniste di Dorma: "Accettiamo i nostri obblighi di imprenditrici familiari e vogliamo accompagnare il nuovo gruppo come azionisti di riferimento orientati al lungo termine. Sottoscrivendo nuove azioni di Kaba, aumentiamo contemporaneamente il nostro impegno imprenditoriale".
